SEC. 1262. PREVENTING CIRCUMVENTION BY CHINESE MILITARY COMPANIES IN THIRD-PARTY COUNTRIES
这一条的锋芒不仅仅在条文细节，而在标题本身。它不是风险提示，而是定性判断 + 执法宣告：中共军事相关实体正在通过第三国“借壳绕道”，美国要做的是阻断。
一、标题即结论：不是假设，而是认定
在美国立法语言中，“Preventing Circumvention（防止规避）”是一个强烈的执法用语，含义是：
规避行为已经存在；
不是偶发，而是系统性结构设计；
立法目的不是研究，而是切断路径。
把它与“Third-Party Countries（第三国）”放在同一标题里，等于公开宣告：
规避不是发生在中国境内，而是发生在国际资本与贸易网络中。
二、条文做了什么？——把“控制”、“代理”写成法律语言
本条通过修改既有法条（2021 NDAA 第1260H条），把“中共军事公司”的判定标准扩展为：
只要实体在任何形式上：
被直接或间接拥有；
被控制或受益所有；
与之关联；
或以官方 / 非官方身份充当代理；
无论在中国境内还是境外，都纳入。
这是典型的**“反白手套”立法结构**：
不看注册地；
不看股权表面比例；
不看是否穿着“商业外衣”。
看的是：谁最终指挥、谁最终受益、谁能下命令。
三、被点名的“控制源”意味着什么
条文列出的对象，并非随意罗列，而是构成了一条完整的党—政—军—产链条：
PLA（解放军）：最终军事指挥权；
准军事 / 警察 / 执法 / 边防：内部安全与对外执法延伸，法案里写的 “police / law enforcement / security forces”，不是只指拿枪抓小偷的警察。在中共体系里，这一条直接覆盖城管、维稳执法队、综合执法局、广电出版局、网信办等“行政暴力部门”。换句话说：中国老百姓最痛恨、最直接被用来反人类的那批人，也被一锅端进了定义里；
武警：维稳、海警、关键基础设施守卫；
国安体系（含隶属中央军委的组织）：情报、反情报、海外行动；
工信部：军民融合、工业与技术调配；
国资委：国家资本控制中枢；
国防科工体系：武器、航天、核与军工科研。
这不是“军工名单”，而是国家机器的控制节点图。
四、为什么“第三国”才是关键战场
如果只针对中国境内实体，问题并不复杂。
真正的风险在于：
利用第三国注册进入美元体系；
通过第三国上市 / 发债 / 融资，例如台湾、香港（在国际金融市场仍被视为独立于中国）、日本、英国、瑞士；
以合资、代持、SPV、信托方式切割表面控制；
借助“中立国 / 盟友国”的合规外观，把军民融合资产洗白为商业资产。
Sec.1262 的目标，就是把这条路彻底堵死。
五、这不是制裁清单，而是“归因规则”
需要特别注意：
本条不是新增制裁名单；
它提供的是“如何认定”的法律标准；
一旦认定成立，后续工具（制裁、市场准入、投资禁令）可以直接套用。
换句话说：
它解决的是“你算不算”的问题，而不是“罚你什么”。
六、对金融与资本市场的直接影响
对金融机构、交易所、审计与合规部门而言，这条的含义非常直接：
不能只做形式合规（form over substance）；
必须穿透到：
最终控制权；
决策影响力；
资金最终用途；
第三国身份不再是免责理由。
这意味着：
发债说明书；
招股说明书；
关联交易披露；
实益所有人识别；
都必须按军事—安全穿透标准重做。
七、为什么要给一年缓冲期
条文规定：生效时间为颁布一年后。
这不是放水，而是：
给市场自查、整改、退出的时间；
给盟友与第三国调整政策与立法的窗口；
给执法机构建立跨部门识别机制。
法律上的“生效时间”，不是金融世界的“起算时间”
条文写的是：
amendment shall take effect one year after enactment
这句话只解决一个问题：
👉 “什么时候具备直接、明确的法定强制力”
它不解决、也不限制以下几件事：
情报收集什么时候开始
名单整理什么时候完成
银行内部风控什么时候调整
市场预期什么时候改变
在现实世界里，真正的后果，永远早于生效日。
为什么金融体系不会等你“满一年再反应”
1️⃣ 银行是“预期驱动型动物”
大型银行最怕的不是罚款，而是三件事：
被纳入“高风险司法辖区 / 高风险对手方”
被要求追加资本金
被监管机构点名“你为什么还在敞口里？”
一旦条文通过并写得如此明确：
PLA
MSS
PAP
MIIT
SASAC
SASTIND
👉 任何与这些体系存在“潜在关联”的中共银行、政策性银行、军工融资通道，都会立刻进入内部审查清单。
不需要法律生效，内部合规已经启动。
“一年缓冲期”的真正用途是什么？
这不是给中共的“宽限期”，而是给美国及盟友体系的：
🔹 用途一：完成证据链的制度化
情报证据 → 合规证据
内部判断 → 可被审计、可被问责的文件
这一步银行必须提前完成，否则一年后就是裸奔。
🔹 用途二：迫使金融机构“自我切割”
美国立法最狠的一点在于：
它不需要马上制裁你，只要让别人不敢碰你。
这一年内，极可能发生的是：
中共银行在美元清算中的“非正式降级”
同业拆借成本上升
境外分支被要求解释历史业务
审计师开始要求更高披露
这些都是不需要生效条款就能发生的后果。
真正危险的不是“制裁”，而是“合规标签变化”
你前面说到银行资产负债表，这里正好接上。
一旦被视为：
potential military-linked financial institution
indirect enabler of PLA assets
那么会发生什么？
1️⃣ 资产端
军工相关贷款：
风险权重上调
续期难度增加
ABS：
投资人要求更高折价
部分结构直接失效
2️⃣ 负债端（这是最致命的）
吸收存款：
机构客户撤离
同业拆借：
利率上升
期限缩短
永续债 / 次级债：
海外投资人直接不碰
👉 银行不是等一年后才出问题，而是可能在这一年里“慢性失血”。
为什么立法者敢给“一年”，恰恰说明他们有把握
如果这是一个：
需要等生效才能产生影响的条文
或仅靠行政执行的条文
国会不敢给一年。
敢给一年，说明什么？
他们清楚：条文一旦通过，市场、银行、审计师、监管者会自动行动。
这是一种制度自执行型立法。
可以非常直接地说：
这一年不是“中共银行的安全期”，而是“风险逐步显性化、成本逐步上升、通道逐步收紧的过渡期”。
真正的杀伤力不在于“某一天开始禁止”，
而在于：
每一次续期
每一次再融资
每一次境外审计
每一次美元清算
都会被反复问一句：
“你确定这不构成 Sec.1262 所说的 circumvention 吗？”
八、一句话总结
Sec.1262 的真正信息只有一句：
“只要你帮中共军事体系绕道第三国，美国就不再把你当第三方。”
这不是对某一家公司的警告，而是对整个全球资本与供应链结构的重新划线。
——线已经画好，剩下的只是执行。
