南京大学-南京生物医药研究院2018年第一次理事会决议内容及后续协议

 2018年8月21日，生物研究院召开2018年理事会第一次会议，其中，南京大学派出理事依据南京大学2018年6月5日党委常委会议精神予以表决，南京高新技术产业开发区派出理事未提前确认意见，而是在2018年8月21日会议当日作出表决，最终理事会达成以下主要内容：（1）生物研究院自2018年12月31日起停止经营活动；（2）挂靠于生物研究院的小鼠资源库委托集萃药康授权管理使用，管理费按市场化价格决定；（3）生物研究院现有资产根据审计评估报告，租赁给集萃药康使用，租赁协议另行商议；（4）生物研究院现有工作人员在2019年1月31日前由高翔负责妥善安臵完毕，并承诺不与南京大学和江北新区管委会发生任何纠纷。

上述决议作出后，南京大学相关职能部门以及生物研究院与集萃药康开始正式谈判和筹备合作事宜，双方经过磋商就具体事项分别签署协议、最终形成了对双方均具有法律约束力的明确安排，主要如下：

1、转让小鼠品系及相关知识产权

以2018年11月30日为评估基准日，生物研究院将其自身拥有的2,612个小鼠品系及相关知识产权按照评估价格协议转让至集萃药康。

2、部分设备设施出租

根据生物研究院2018年理事会第一次会议决议，鉴于生物研究院自2018年末停止经营活动，为避免资产闲臵、实现国有资产增值保值，生物研究院有意愿将相关资产盘活利用。同时，集萃药康当时成立时间较短，具有对外采购或租赁生产设备设施的需求。基于上述背景，经双方协商，生物研究院将其部分设备设施经评估后予以出租并签署相关协议，集萃药康自2018年12月1日起实际承租并支付租金。

3、人员安置

根据生物研究院2018年理事会第一次会议决议，鉴于生物研究院自2018年末停止经营活动，就生物研究院停止经营之后的人员安置问题予以明确。 基于上述会议精神，生物研究院向全体职工告知了生物研究院拟停止经营事宜，职工可自愿选择确定是否与集萃药康建立劳动关系。由于集萃药康与生物研究院业务相似、职工身份相近（均为合同编制而非事业编制），因此在2018年末生物研究院当时大部分职工离职之后选择重新在集萃药康处入职。

生物研究院成立背景

根据集萃药康及保荐机构对科创板发审委二次回复意见：

2009年 7 月 9 日，由于南京大学拥有实验动物小鼠品系资源和研究优势，南京市是中共科技体制改革试点城市，南京大学与南京高新技术产业开发区（现属南京江北新区管理）签署协议共同设立生物研究院 。生物研究院主要从事实验动物小鼠模型研发、生产、销售和技术服务。

2009年12月28日，南京市事业机构编制委员会下发《关于同意成立南京大学-南京生物医药研究院的批复》（宁编办字[2009]72号），同意成立生物研究院，载明“为全民事业性质，隶属南京大学领导”。2010年3月24日，南京市事业单位登记管理局核发生物研究院的《中华人民共和国事业单位法人证书》（统一社会信用代码：123201005520643019），明确举办单位为南京大学。

根据《 关于同意成立南京大学-南京生物医药研究院的批复》（宁编办字[2009]72号）》及生物研究院章程，生物研究院的主要职责为从事生物医药工程技术的研究开发；承接国家重大研究项目；实施科研成果产业化和技术服务；培育和发展创新型科技企业、生物医药高端人才。生物研究院属于国家设立的研究开发机构 。

集萃药康及保荐机构认为：因此，根据中共关于国家事业单位资产转让和科技成果转化相关法律法规，生物研究院作为研究开发机构且为独立事业单位法人，可以自主决定转让其持有的作为科技成果的小鼠品系及相关知识产权，按照科技成果转化的流程进行转让，不需报主管部门、财政部门审批或者备案。同时，小鼠品系 及相关知识产权 不涉及国家秘密、国家安全， 无需就此事项进行额外审批或备案。

《事业单位国有资产管理暂行办法 》 ：国家设立的研究开发机构、高等院校 对其持有的科技成果， 可以自主决定转让、许可或者作价投资，不需报主管部门、财政部门审批或者备案 ，并通过协议定价、在技术交易市场挂牌交易、拍卖等方式确定价格。通过协议定价的，应当在本单位公示科技成果名称和拟交易价格。

《国务院关于印发实施 中华人民共和国促进科技成果转化法若干规定的通知》：（一）

国家鼓励 研究开发机构、高等院校通过转让、许可或者作价投资等方式，向企业或者其他组织转移科技成果 国家设立的研究开发机构、高等院校对其持有的科技成果， 可以自主决定转让、许可或者作价投资，除涉及国家秘密、国家安全外，不需审批或者备案

……

（三）国家设立的研究开发机构、高等院校对其持有的科技成果，应当通过协议定价、在技术交易市场挂牌交易、拍卖等市场化方式确定价格。 协议定价的，科技成果持有单位应当在本单位公示科技成果名称和拟交易价格，公示时间不少于 15 日 。单位应当明确并公开异议处理程序和办法。

《中华人民共和国促进科技成果转化法 》第18条“国家设立的研究开发机构、高等院校对其持有的科技成果，可以自主决定转让、许可或者作价投资， 但应当通过协议定价、在技术交易市场挂牌交易、拍卖等方式确定价格。 通过协议定价的，应当在本单位公示科技成果名称和拟交易价格”